详备解读：

一、会议配景与方针

上交所为贯彻落实党中央、国务院对于成本市集的决策部署，推动证监会“并购六条” 与 “科创板八条” 落地奏效，再次举办券商茶话会，宣讲并购重组战略精神，听取概念建议，以活跃并购重组市集，买通战略落地 “临了一公里”。

二、与会券商不雅点

招供战略：券商以为 “并购六条” 与 “科创板八条” 相持市集化标的，复兴了并购重组难点、堵点问题，激励了市集信心与活力，沪市上市公司并购重组活跃度晋升，案例增多。

中介拖累：四肢中介机构，证券公司将提高管事才能，宣传解读战略，表示往复撮合和专科管事作用，推动优质案例落地。

提倡建议：券商就完善并购重组雷同机制、提高审核着力、推动跨境并购轨制完善、优化商誉处理及配套轨制安排等方面提倡建议。

三、上交所不雅点

并购重组的深广性：上交所以为并购重组是竣事产业整合和转型升级、优化资源竖立、助力上市公司高质料发展的深广路线。

革新与管事：上交所将接续深入并购重组市集化革新，完善轨制机制，强化市集雷同与管事，营造精良市集生态。同期，但愿券商承担“看门东说念主” 职责，晋升专科才能和执业质料，推动标识性、高质料的产业并购案例落地。

四、茶话会主要试验

主要带领谈话精神

蔡建春（总司理）：

上市公司并购重组要成耸立确价值不雅，围绕好公司好财富，提高上市公司遐想质料，在存量经济期间强调价值导向，积极革命。

活跃并购重组不仅是审核才能的事，往复所还将在疏导长期成本、机构投资等方面奋发，全面贯彻注册制精神。

上交所将接续畅达雷同机制，并购重组审核向“公开、透明、可预期” 看皆，市集主体可与往复所雷同。但愿投行多雷同、多推案例。

刘连起（重组委主任）：

上市公司并购重组用具和战略丰富，可充分期骗，已有典型案例，对并购六条中不解确的可参考案例或与往复所雷同，必要时往复所会匡助遐想决策。

刻下是战略红利期，要收拢窗口期契机，包括借壳，首单案例很深广。

并购六条的具体落地，如储架式刊行的订价机制，饱读吹尝试不同作念法，具体司法将在典型案例积攒后推出。

徐明磊（公司一部总监）：现款类收购要限制风险，新政起步阶段多推沉稳可落地、潜在负面较少的案例。

佘力（审核中心常务副主任）：并购审理理念与 IPO 不同，审核中心更尊重市集概念，圆润参与决策遐想，匡助上市公司作念好并购。

陈亦聪（公司二部总监）：对绩差类上市公司，除关注财务风险外，还要关注详细风险；对上市公司接续监管坚忍调精确问题，中介作念好长途守法，市集化要素导致的问题不会苛求问责。

并购六条解读

产业并购：战略导向为产业并购，围绕新质坐褥力、提高上市公司遐想质料，科创板公司围绕产业链高卑劣并购，在有协同效应且不影响科创属性的情况下，模范可适合松动。

跨界并购：复兴市集关怀，跨界并购要围绕产业转型升级、发展第二弧线增长，幸免盲目跨界，饱读吹产业导向的并购。

未盈利财富并购：主板上市公司收购弃世财富需不影响接续遐想才能，讲清并购方针和逻辑；早期创业公司并购要对上市公司长期发展故意。要详细判断是否故意于上市公司保持接续遐想才能，保护中小投资者利益。

私募基金反向挂钩：援助私募基金退出，援助耐性成本参与创业投资，裁减锁如期。以基金业协会备案为准，援助产业整合导向的私募基金收购上市公司，但不稳妥大股东天资的不成成为大股东。

接纳合并：援助褪色限制下和非褪色限制下的接纳合并，简化审核过程，裁减被吸并方股东锁定。上市公司包括沪深 A 股、B 股及北交所上市公司。

产业整合：传统行业产业整合适用面宽，借壳要稳妥 IPO 战略。

估值包容度：并购估值不同于 IPO，关注净财富升值率，轻财富公司可经受多种估值方法论证。

功绩欢喜：第三方产业并购关注往复决策公允合理，功绩欢喜不影响判断。

关联往复和同行竞争：取消关联往复和同行竞争规章，减少费神。

分期刊行股份：储架式刊行先从科创板定增融资推出，并购分期刊行订价机制和刊行节律市集化，待案例积攒后出台确定。

撤否企业并购：字据撤否问题决定是否饱读吹并购，借壳司法未校正，涉及借壳需撤职借壳司法。

总体而言，这次茶话会体现了上交所对并购重组市集的好奇和推动，明确了战略标的和要点，饱读吹券商积极参与，共同促进上市公司并购重组，提高市集质料和活力。

多措并举活跃并购重组市集:上交所再次举办券商茶话会，奋发买通战略落地“临了一公里”

2024-10-10

为贯彻落实党中央、国务院对于成本市集的决策部署，落实中央政事局会议和新“国九条”精神，推动证监会“并购六条”与“科创板八条”落地奏效，10月10日，上交所再次举行券商茶话会，现场宣讲并购重组最新战略精神，并就进一步活跃并购重组市集、买通战略落地“临了一公里”听取概念建议。中信证券、中金公司、中信建投、华泰集结、国泰君安、国信证券、东方证券、广发证券8家券商参加会议。

与会证券公司一致以为，“并购六条”与“科创板八条”相持市集化标的，针对性地复兴市集关注的并购重组难点、堵点问题，从援助上市公司向新质坐褥力标的转型升级、饱读吹上市公司加强产业整合、进一步提高监管包容度、晋升重组市集往复着力等方面作念出一系列革命性安排，门径之多、力度之大，均为频年来少有，灵验地激励了并购重组市集的信心与活力。自干系战略发布以来，沪市上市公司并购重组活跃度不停晋升，数目明显加多，主板、科创板多个标识性案例接踵泄露，市集反响强烈。大家示意，四肢并购重组的深广中介机构，证券公司将切实提高管事才能，把监管战略导向宣传好、解读好，充分表示往复撮合和专科管事作用，援助更多稳妥战略要求的优质案例尽快落地。与此同期，大家就完善并购重组雷同机制，进一步提高并购重组审核着力，推动跨境并购轨制完善，优化并购重组中商誉处理，以及优化税收、国资惩处等配套轨制安排等，提倡干系建议。

上交所干系追究东说念主示意，并购重组是竣事产业整合和转型升级、优化资源竖立、助力上市公司高质料发展的深广路线。上交所将在监管部门指导下，接续深入并购重组市集化革新，不停完善各项轨制机制，强化市集雷同与管事，激动监管愈加公开、透明、可预期，共同营造援助高质料产业并购的精良市集生态。但愿证券公司切实承担起“看门东说念主”职责，晋升专科才能和执业质料，在称心合规要求的同期加强价值判断，把好并购重组质料关。刻下，要把抓潦倒的机遇，与监管部门和上交所同向发力，积极斥地，果敢革命，援助管事上市公司用足用好并购重组战略用具，尽快推动一批标识性、高质料的产业并购案例落地，将革命战略举措调度为上市公司高质料发展的实效。

下一步，上交所将赓续会同干系方面作念好并购重组战略宣导，疏导市集各方模范开展并购重组行为，更好表示成本市集在企业并购重组中的主渠说念作用，推动提高上市公司质料和投资价值，切实增强成本市集内在闲静性。

上交所并购茶话会纪要

参会东说念主员：

上交所：蔡建春（总司理）、刘连起（重组委主任）、王泊（副总司理）、佘力（审核中心常务副主任）、徐明磊（公司一部总监）、陈亦聪（公司二部总监）、王升义（科创板公司部总监）以及会员部、办公室、市集发展部等追究东说念主

券商：中信证券、中金公司、中信建投、国泰君安、华泰证券、东方证券、国信证券、广发证券8家券商投行业务摊派带领和并购业务追究东说念主

茶话会主要试验：

上交所审核中心就并购六条与科创板八条制定的配景、导向、试验意会和市集典型案例作念了磨真金不怕火，针对性地解读、解答刻下市集关注的并购重组难点、堵点问题，请各家券商就刻下战略的落地、更好推动上市公司并购重组需要作念的使命提概念和建议。

往复所带领示意，要把抓恋战略目的，援助上市公司并购重组，是宏不雅环境变化，干与到存量经济时刻的深广举措。上市公司和中介机构开展并购重组，要设立并相持好的价值不雅、价值导向，期骗恋战略更好援助上市公司向新质坐褥力标的转型升级、促进产业整合，晋升上市公司质料，往复所会在提高监管包容度、晋升审核着力、畅达雷同机制等方面进一步向公开、透明、可预期标的优化，接续作念好管事。往复所会在战略宣导、革命决策援助、方式雷同等方面狂妄援助上市公司并购重组，必要时可由上交所干系业务东说念主员到各券商、上市公司作念战略解读和宣导。刻下的战略是革新的起步，条款老练了还会赓续推出一系列援助性、革命性安排。同期，但愿各家券商给市集主体作念好宣导，近期多推动并购重组的案例公告，相配是市集效应好、能沉稳激动的好方式好案例。

一、主要带领的谈话精神

(一）蔡建春（总司理）

上市公司并购重组，一定要设立并相持正确的价值不雅，要围绕好公司好财富，故意于提高上市公司遐想质料标的作念。刻下已干与存量经济期间，要相配强调价值导向，在这个基础上积极四肢，果敢革命。

活跃并购重组，不是审核单一才能的事情，往复所同期也会在疏导长期成本、机构投资等方面奋发，不仅仅在IPO、并购等审核才能落实注册制，在投资导向、平日监管等方面贯彻注册制精神。

上交场地畅达雷同机制上会接续奋发，并购重组审核要向科创板要求的“公开、透明、可预期”要求看皆，如果市集主体有疑问，可径直向往复所公司监管部、审核中心雷同。

总的来说，但愿投行有问题、有方式就多雷同。其次是多推案例，刻下市集亟需的是并购重组案例，批量的案例，好的案例，但愿投行多推案例，推好的案例。

（二）刘连起（重组委主任）

刻下上市公司并购重组，用具、战略许多，不错充分用好，依然有一些典型案例出来，并购六条内部还有待了了的，不错参考已公告案例。如果还有疑问或者莫得前例，不错径直到往复所雷同，必要时会匡助企业遐想更好的决策。刻下需要案例先行，司法的细化、完善，在典型案例积攒之后再记忆完善。

刻下照旧战略红利期，窗口期契机要收拢，包括借壳在内。如果有思法，不错更积极作风履行，第一单、首创案例很深广，有些不是很明确的事项，首单作念得好，不错推向全市集。有些有时有好成果的作念法，首单过了，后头可能就无法照例参考了。

并购六条具体的落地，比如储架式刊行，订价机制不错是初度刊行订价，也不错每次刊行期订价，或者其他合理作念法，饱读吹作念多样不同尝试，具体司法会在典型案例积攒到一定进程之后再推出。

（三）徐明磊（公司一部总监）

现款类收购，不建议作念过高的杠杆，要限制好风险。其次是建议在面前新政起步阶段，多推沉稳可落地、潜在负面较少的案例。

（四）佘力（审核中心常务副主任）

并购的审理理念和IPO不同，会在往复决策这些方面更尊重市集概念，审核中心也圆润更多参与到决策遐想才能，匡助上市公司更好作念好并购。

（五）陈亦聪（公司二部总监）

对绩差类上市公司，除了财务类风险外，要更多关注详细类风险，比如是否存在违章、处罚问题。对上市公司的接续监管，包括并购后对上市公司和中介的监管，会强调精确问题，只好作念好长途守法，市集化要素导致的问题不会苛求问责。

二、并购六条的解读（施晶晶）

（一）产业并购

这次并购战略，导向是产业并购，但愿围绕新质坐褥力、提高上市公司遐想质料标的奋发。在此基础上，具体模范上作念了松动。比如科创板公司，围绕产业链高卑劣并购，即使并购标的不在科创板IPO饱读吹的六大行业里，要有协同效应、不会导致上市公司并购后科创属性发生变化的，不错激动。

（二）跨界并购

原本就莫得放胆，这次提主如果复兴市集关怀，作念的相配指示。然则跨界并购要有要求：（1）要围绕产业转型升级，发展第二弧线增长。（2）盲目跨界会受到严监管，第二条对跨界并购提的放胆条款，亦然但愿幸免盲目跨界，饱读吹产业导向的并购。

（三）未盈利财富并购

原本也有，仅仅比拟少，普适性案例未几。对主板上市公司，收购弃世财富，条款是不要影响上市公司接续遐想才能，要讲明白并购的方针和逻辑，比如收购的财富是作念产业配套、本事援助，没必要盈利，大致强链补链的；对早期创业公司的并购，要讲明白是有出息的，对上市公司长期发展、接续遐想是故意的。

是否故意于上市公司保持接续遐想才能，要联接上市公司遐想范围、资金实力等详细判断，不要因为并购导致上市公司出现大幅弃世等情状。

对于中小投资者利益保护，要联接往复方针，阐发白并购是否故意于引进本事、东说念主才，是否故意于补链强链。

（四）私募基金反向挂钩

主如果复兴援助私募基金退出问题，援助耐性成本参与创业投资，援助持有期限较长的私募基金裁减锁如期。

对于私募基金的界定，以基金业协会备案的为准，不错是创投基金，也不错是产投基金，并购基金也不错。

援助以产业整合为导向的私募基金收购上市公司行为，然则私募基金本人不符互助为上市公司大股东天资的，不成成为大股东，这是资管、私募基金司法的放胆。

（五）接纳合并

褪色限制下吸并案例许多，也赓续援助。同期这次也提倡非褪色限制下的吸并，明确作风积极援助。除了简化审核过程，还加多了裁减被吸并方股东锁定的安排。吸并中有组成收购的，按照现行司法败露就好。

上市公司的界定，包括沪深A股、B股上市公司，也包括北交所上市公司。但不包括港股上市公司。

（六）产业整合

传统行业的产业整合，行业适用面很宽，布帛菽粟等IPO黄灯行业也不错作念。然则组成借壳的，要等同IPO，借壳财富要稳妥IPO战略。

（七）估值包容度

并购的估值，不会也不成等同IPO的估值方法。关注点是按净财富为基准的升值率，轻财富的公司，升值率高，不错经受多种估值方法论证，包括参考同行业上市公司。

（八）功绩欢喜

第三方产业并购，重要点包括估值在内的往复决策的公允合理，不会因为有功绩欢喜就收缩公允性判断，也不会因为莫得功绩欢喜就影响合感性判断。

（九）关联往复和同行竞争

并购重组的关联往复和同行竞争，过往也比拟宽松，这次径直取消规章，是减少费神。

（十）分期刊行股份

储架式刊行，定增融资的，会从科创板先行推出。待司法落地后，科创板公司配套融资也可使用储架式刊行轨制。

并购的分期刊行，订价机制、刊行节律，但愿市集化，从案例中记忆，近期不会出台司法加以放胆。待案例积攒到一定进程，应该会出台确定赐与明确。近期如有案例，或者问题，可积极雷同。

（十一）撤否企业并购

要看撤否的问题，如因为功绩作秀嫌疑，并购也不饱读吹。如因为板块定位，并购不放胆。同期这次借壳司法莫得校正，涉及借壳的照旧要撤职借壳司法。