债券简称：耐普转债                 债券代码：123127.SZ 证券简称：耐普矿机                 证券代码：300818.SZ         德邦证券股份有限公司                 对于       江西耐普矿机股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券         临时受托管制事务论说              债券受托管制东谈主       （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）             二〇二四年十二月                瑕疵声明   本论说依据《可调遣公司债券管制见识》（以下简称“《管制见识》”）《江 西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限 公司向不特定对象刊行可调遣公司债券之债券受托管制左券》（以下简称“《受 托管制左券》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债 券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）等联系规定、江西耐普矿机股 份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息败露文 件以及刊行东谈主提供的联系府上等，由本次债券受托管制东谈主德邦证券股份有限公司 （以下简称“德邦证券”）编制。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项行为的保举意见，投资者应酬联系 事宜作念出沉寂判断，而不应将本论说中的任何内容据以当作德邦证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何当作或不当作，德邦证 券不承担任何包袱。 一、核准文献及核准界限    经中国证券监督管制委员会证监许可20212847 号文核准，并经深圳证券交 易所情愿，公司向不特定对象刊行可调遣公司债券 4,000,000.00 张，每张面值为 东谈主民币 100.00 元，按面值刊行，面值总额为东谈主民币 400,000,000.00 元。截止 2021 年 11 月 4 日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行东谈主”） 共召募资金 400,000,000.00 元，扣除刊行用度 7,297,471.30 元（不含税），召募 资金净额 392,702,528.70 元。截止 2021 年 11 月 4 日，公司上述刊行召募的资金 已沿途到位，业经大华司帐师事务所（零碎等闲搭伙）以“大华验字2021000724 号”验资论说考证证据。    公司 40,000.00 万元可调遣公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交所挂牌 往还，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。 二、本期债券的主要条件    （一）刊行证券的类型    本次刊行证券的种类为可调遣为公司 A 股股票的可调遣公司债券。    （二）刊行界限    本次刊行可调遣公司债券召募资金总额为东谈主民币 40,000.00 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调遣公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。    （四）债券期限    本次刊行的可调遣公司债券的期限为自觉行之日起六年，即 2021 年 10 月    （五）债券利率    本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第 四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。   （六）还本付息期限、方法   本次刊行的可调遣公司债券取舍每年付息一次的付息方法，到期送还未偿还 的可调遣公司债券本金并支付终末一年利息。   年利息指可调遣公司债券抓有东谈主按抓有的可调遣公司债券票面总金额自可 调遣公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的规画公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可调遣公司债券抓有东谈主在计息年度（以下简称“昔日”或 “每年”）付息债权登记日抓有的可调遣公司债券票面总金额；   i：可调遣公司债券确昔日票面利率。   （1）本次刊行的可调遣公司债券取舍每年付息一次的付息方法，计息肇端 日为可调遣公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调遣公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往还日，顺展期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往还日， 公司将在每年付息日之后的五个往还日内支付昔日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求调遣成公司股票的可调遣公司债券，公司不再向其 抓有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可调遣公司债券抓有东谈主所取得利息收入的应付税项由抓有东谈主承担。   （5）公司将在本次可调遣公司债券期满后五个责任日内办理完了偿还债券 余额本息的事项。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行终了之日（2021 年 11 月 4 日）起满 六个月后的第一个往还日起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 5 日至 2027 年 息款项不另计息）。      （八）转股价钱调节的原则及方法   本次刊行的可调遣公司债券的运转转股价钱为 37.00 元/股，不低于召募评释 书公告日前二十个往还日公司股票往还均价（若在该二十个往还日内发生过因除 权、除息引起股价调节的情形，则对调节赶赴还日的往还价按过程相应除权、除 息调节后的价钱规画）和前一个往还日公司股票往还均价。   前二十个往还日公司股票往还均价=前二十个往还日公司股票往还总额/该 二十个往还日公司股票往还总量；前一个往还日公司股票往还均价=前一个往还 日公司股票往还总额/该日公司股票往还总量。   在本次刊行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立相等他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本），将按 下述公式进行转股价钱的调节（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调节前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调节后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将循序进行转股价钱调节， 并在深圳证券往还所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市集信息败露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调节日、调节见识及 暂停转股期间（如需）；当转股价钱调节日为本次刊行的可调遣公司债券抓有东谈主 转股央求日或之后，调遣股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股央求按公司调节后 的转股价钱实际。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券抓有东谈主的债 权柄益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券抓有东谈主权益的原则调节转股价钱。联系转股 价钱调节内容及操作见识将依据其时国度联系法律法例、证券监管部门和深圳证 券往还所的联系规定来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可调遣公司债券存续期间，当公司股票在职意衔接 30 个往还 日中至少有 15 个往还日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 薄情转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓吹所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可调遣公司债券的鼓吹应当规避。修正后的 转股价钱应不低于本次鼓吹大会召开日前二十个往还日公司股票往还均价和前 一个往还日公司股票往还均价。   若在前述三十个往还日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日 前的往还日按调节前的转股价钱和收盘价规画，在转股价钱调节日及之后的往还 日按调节后的转股价钱和收盘价规画。   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在深圳证券往还所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市集信息败露媒体条件的媒体上刊登联系公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等联系信息。从股权登记日 后的第一个往还日（即转股价钱修正日），出手复原转股央求并实际修正后的转 股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，且为调遣股份登记日之前，该 类转股央求应按修正后的转股价钱实际。   （十）转股股数笃定方法以及转股时不及一股金额的处理见识   债券抓有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的规画方法为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可调遣公司债券的转股数目；V：指可调遣 公司债券抓有东谈主央求转股的可调遣公司债券票面总金额；P：指央求转股当日有 效的转股价钱。   可调遣公司债券抓有东谈主央求调遣成的股份须为整数股。转股时不及调遣 1 股 的可调遣公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券往还所等部门的联系 规定，在转股日后的五个往还日内以现款兑付该部分可调遣公司债券的票面金额 以及该余额对应确当期应计利息。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后 5 个往还日内，公司将按债券面值的 110%（含 终末一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   转股期内，当下述两种情形的淘气一种出当前，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可调遣公司债券：   （1）在转股期内，淌若公司股票在衔接三十个往还日中至少十五个往还日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可调遣公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的规画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调遣公司债券抓有东谈主抓有的可调遣公司债券票面总金额；   i：指可调遣公司债券昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往还日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的往还日 按调节前的转股价钱和收盘价规画，调节后的往还日按调节后的转股价钱和收盘 价规画。   （十二）回售条件   在本次刊行的可调遣公司债券终末两个计息年度，淌若公司股票在职何衔接 三十个往还日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可调遣公司债券抓有东谈主有权 将其抓有的沿途或部分可调遣公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给 公司。   若在上述往还日内发生过转股价钱因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股 本）而调节的情形，则在调节前的往还日按调节前的转股价钱和收盘价钱规画， 在调节后的往还日按调节后的转股价钱和收盘价钱规画。淌若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“衔接三十个往还日”须从转股价钱调节之后的第一个往还 日起从头规画。   终末两个计息年度，可调遣公司债券抓有东谈主在每年回售条件初次荒诞后可按 上述商定条件应用回售权一次，若在初次荒诞回售条件而可调遣公司债券抓有东谈主 未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不可再应用回 售权，可调遣公司债券抓有东谈主不可屡次应用部分回售权。   若公司本次刊行的可调遣公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在 召募评释书中的承诺情况比拟出现瑕疵变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 往还所认定为改革召募资金用途的，可调遣公司债券抓有东谈主享有一次回售的权柄。 可调遣公司债券抓有东谈主有权将其抓有的可调遣公司债券沿途或部分按债券面值 加上圈套期应计利息价钱回售给公司。抓有东谈主在附加回售条件荒诞后，不错在公司 公告后的附加回售讲述期内进行回售，该次附加回售讲述期内演叨施回售的，不 应再应用附加回售权。     当期应计利息的规画方法参见赎回条件的联系内容。     （十三）转股后的股利分拨     因本次刊行的可调遣公司债券转股而增多的本公司股票享有与现存 A 股股 票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘等闲股鼓吹（含因 可调遣公司债券转股变成的鼓吹）均参与当期股利分拨，享有同等权益。     （十四）本次召募资金用途     公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金用于以下神情：                                           单元：万元 序         神情称号      神情瞻望总插足金额         拟插足本次召募资金金额 号     复合衬板期间升级和智能     校阅神情        测度               46,201.00          40,000.00     如本次刊行本体召募资金（扣除刊行用度后）少于拟插足本次召募资金总额， 公司董事会将字据召募资金用途的瑕疵性和蹙迫性安排召募资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方法管制。在不改革本次召募资金投资项方针前提下，公司董 事会可字据神情本体需求，对上述项方针召募资金插足王法和金额进行适应调节。 在本次刊行可调遣公司债券召募资金到位之前，公司将字据召募资金投资神情实 施程度的本体情况通过自筹资金先行插足，并在召募资金到位后按照联系法律、 法例规定的方法给以置换。     （十五） 担保事项     本次刊行的可调遣公司债券不提供担保。 三、本次债券瑕疵事项具体情况   德邦证券当作耐普矿机向不特定对象刊行可调遣公司债券受托管制东谈主，现将 本次债券瑕疵事项论说如下：   公司于 2024 年 12 月 16 日公告了《2024 年第四次临时鼓吹大会决议公告》， 通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务论说审计机构的议案》，主要内容如下：   “情愿变更北京德皓外洋司帐师事务所（零碎等闲搭伙）为公司 2024 年财 务论说和里面限定审计机构，聘期一年。   表决效果：情愿 79,175,230 股，占出席本次鼓吹会有用表决权股份总额的 弃权 100 股（其中，因未投票默许弃权 0 股），占出席本次鼓吹会有用表决权股 份总额的 0.0001%。   其中，中小投资者的表决情况为：   情愿 121,640 股，占出席本次鼓吹会中小鼓吹有用表决权股份总额的 小鼓吹有用表决权股份总额的 0.0457%。   本议案取得通过。”   字据《对于拟变更 2024 年度财务论说审计机构的公告》，拟变更司帐师事 务所的情况具体如下：   “一、拟变更司帐师事务所的基本信息   （一）机构信息 同），审计业务收入为 42,181.74 万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。审计 作事业，水利、环境和巨匠设施管制业，批发和零卖业。本公司同业业上市公司 审计客户宗派为 35 家。 行状保障累计抵偿名额 2 亿元。行状风险基金计提和行状保障购买合乎联系规 定；近三年无在执业行为联系民事诉讼中承担民事包袱的情况。 罚 0 次、监督管制措施 0 次、自律监管措施 0 次和范例刑事包袱 0 次。期间有 18 名 从业东谈主员近三年因执业行为受到行政监管措施 18 次、自律监管措施 5 次（均未 发生在北京德皓外洋执业期间）。      （二）神情信息   神情搭伙东谈主：管丁才先生，注册司帐师，搭伙东谈主。1995 年 4 月成为注册司帐 师，1998 年 2 月起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月出手在北京德皓外洋执 业，拟定 2024 年出手为公司提供审计作事；近三年签署或复核 13 家上市公司审 计论说。   署名注册司帐师：喻丹女士，注册司帐师，2022 年 2 月成为注册司帐师、 拟定 2024 年出手为公司提供审计作事；近三年签署或复核 0 家上市公司审计报 告。     神情质料限定复核东谈主：余常演，2016 年 5 月成为注册司帐师、2016 年 5 月 起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月出手在北京德皓外洋执业，近三年签署 或复核 0 家上市公司审计论说。     神情搭伙东谈掌握丁才、署名注册司帐师喻丹、神情质料复核东谈主余常演近三年因 执业行为受到刑事处罚，受到证监会相等派出机构、行业掌握部门的行政处罚、 监督管制措施，受到证券往还场面、行业协会等自律组织的自律监管措施、范例 刑事包袱的具体情况，详见下表： 序      姓名   处理处罚日期       处理处罚类型   实施单元    事由及处理处罚情况 号                                         202221 号文对管丁才                                         在实际江西特种电机股                                         年财务报表审计论说项                                         目出具警示函措施的决                                         定 复核东谈主等从业东谈主员不存在违背《中国注册司帐师行状谈德守则》对沉寂性要求的 情形。 告审计用度不跳动 80 万元，里面限定审计用度不跳动 20 万元。财务论说审计费 用与 2023 年度抓平，以上用度是字据公司的业务界限、所处行业和司帐处理复 杂程度等多方面身分，连合年报审计需配备的审计东谈主员情况和插足的责任量以及 事务所的收费步伐笃定。     二、拟变更司帐师事务所的情况评释     （一）前任司帐师事务所情况及上年度审计意见     公司前任司帐师事务所大华司帐师事务所已衔接 8 年（2016 年-2023 年）为 本公司提供审计作事，其为公司 2023 年度财务论说出具了步伐无保寄望见的审 计论说。公司不存在已委用前任司帐师事务所开展部分审计责任后解聘前任司帐 师事务所的情况。  （二）拟变更司帐师事务所的原因   鉴于大华司帐师事务所已衔接为公司审计作事 8 年，轮廓探讨财政部、国务 院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘司帐师事务所管制见识》的 规定。为保证公司审计责任的沉寂性和客不雅性，同期探讨到公司业务发展的需求， 公司拟聘任北京德皓外洋为公司 2024 年度财务论说审计机构以及里面限定审计 机构。  （三）上市公司与前后任司帐师事务所的疏通情况   公司就本次变更司帐师事务所事项已与前后任司帐师事务所进行了疏通，双 方均已证据就本次变更司帐师事务所事宜无异议。前后任司帐师事务所将按照 《中国注册司帐师审计准则第 1153 号—前任注册司帐师和后任注册司帐师的沟 通》和其他联系要求，积极疏通作念好后续联系协作说合责任。  三、拟遴聘司帐师事务所实际的方法  （一）董事会审计委员会审议情况   公司于 2024 年 11 月 22 日召开 2024 年董事会审计委员会第五次会议，审议 通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务论说审计机构的议案》。董事会审计委 员会经核查北京德皓外洋的沉寂性、执业天禀和诚信情况，并负责了解联系东谈主员 的从业资格和执业天禀等信息，以为北京德皓外洋具备为公司 2024 年度提供审 计作事的专科才气，省略沉寂对公司财务情景及内控情景进行审计，并具备一定 的投资者保护才气，情愿将该议案提交公司董事会审议。  （二）董事会审议情况   公司于 2024 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过 了《对于拟变更公司 2024 年度财务论说审计机构的议案》，拟情愿变更北京德 皓外洋担任公司 2024 年度财务论说及里面限定审计机构，并将该议案提交公司 鼓吹大会审议。  （三）收效日期 《对于拟变更公司 2024 年度财务论说审计机构的议案》尚需提交公司 2024 年 第四次临时鼓吹大会审议，该事项自公司鼓吹大会审议通过之日起收效。” 四、上述事项对刊行东谈主影响分析  上述事项未对公司闲居磋磨及偿债才气组成瑕疵不利影响。  德邦证券当作耐普转债的受托管制东谈主，为充分保障债券投资东谈主的利益，积 极实际债券受托管制东谈主职责，出具本临时受托管制事务论说，并就刊行东谈主瑕疵 投资行为提请投资者负责联系风险，请投资者春联系事宜作念出沉寂判断。  德邦证券后续将密切负责对受托管制债券的本息偿付情况以相等他对债券 抓有东谈主利益有瑕疵影响的事项，并将严格实际债券受托管制东谈主职责。  （以下无正文）  （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限公 司向不特定对象刊行可调遣公司债券临时受托管制事务论说》之盖印页）                         德邦证券股份有限公司